Algemene voorwaarden

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtnemer: Zeelandsubsidies.
2. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.
3. Opdrachtbevestiging: een schriftelijke bevestiging van de door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verstrekte en door de opdrachtnemer aanvaarde opdracht tot het verrichten van diensten en/of het leveren van producten.
4. Overeenkomst(en): alle overeenkomsten tussen de opdrachtnemer en de opdrachtgever, niet beperkt tot overeenkomsten van opdracht.
5. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.
6. Bescheiden: alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer vervaardigde stukken of gegevensdragers

Artikel 2 – Toepasselijkheid

1. De onderhavige algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, voor zover van deze voorwaarden door partijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk wordt afgeweken.
2. Aan de algemene voorwaarden van opdrachtgever komt voor de met opdrachtnemer aangegane overeenkomsten slechts werking toe voor zover deze niet in strijd zijn met de onderhavige voorwaarden. Bij twijfel over de vraag of zodanige strijdigheid aanwezig is, prevaleren de algemene voorwaarden van opdrachtnemer

Artikel 3 – Aanvang en duur van de overeenkomst

1. Een overeenkomst tussen partijen komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
2. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4 – Terbeschikkingstelling van informatie door de opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, die opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van opdrachtnemer te stellen.
2. In geval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal opdrachtgever opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is.
3. Opdrachtgever is gehouden berichten van instanties, afkomstig van Agentschap SZW of andere instanties, waarvan opdrachtgever weet of behoort te weten dat deze relevant zijn voor een goede uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer, zo snel als mogelijk en te allen tijde tijdig ter beschikking van opdrachtnemer te stellen.
4. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.
5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
6. Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt worden de ter beschikking gestelde bescheiden, behoudens het bepaalde onder artikel 15, aan deze geretourneerd.
7. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 5 – Uitvoering van de opdracht

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht.
2. Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend.
3. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door een door de opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar oordeel van opdrachtnemer wenselijk is met het oog op een voor partijen optimale uitvoering van de opdracht. Indien bij de uitvoering werkzaamheden door derden worden verricht en daaraan extra kosten zijn verbonden, zal opdrachtnemer opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte stellen.
4. De keuze van door opdrachtnemer in te schakelen derden, zal waar mogelijk en in redelijkheid aangewezen, geschieden in overleg met opdrachtgever en in ieder geval met inachtneming van de nodige zorgvuldigheid. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van deze derden en is gerechtigd zonder voorafgaand overleg met de opdrachtgever (mede) namens de opdrachtgever een eventuele aansprakelijkheidsbeperking van de zijde van de door opdrachtnemer ingeschakelde derden te aanvaarden.
5. De uitvoering van de opdracht is niet – tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld – specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal opdrachtnemer daarover aan opdrachtgever rapporteren.
6. Opdrachtnemer voert de opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke gedrags- en beroepsregels.

Artikel 6 – Geheimhouding

1. Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke- of beroepsregels opdrachtnemer een informatieplicht opleggen.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele-, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
3. Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De opdrachtgever zal er tevens zorg voor dragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
4. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.

Artikel 7 – Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien.
2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van opdrachtnemer, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.
4. De modellen en software die door opdrachtnemer ten behoeve van deze opdracht worden ontwikkeld en gebruikt, blijven eigendom van opdrachtnemer. Opdrachtgever betaalt slechts voor de aanpassingen die specifiek voor de opdracht nodig zijn. De output die deel uitmaakt van de projectadministratie wordt, nadat opdrachtgever aan al haar verplichtingen heeft voldaan, aan opdrachtgever beschikbaar gesteld.

Artikel 8 – Overmacht

1. Opdrachtnemer en opdrachtgever zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast wat op dat gebied in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop de opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van opdrachtnemer, natuurrampen, storingen in elektronische communicatielijnen, brand, ontploffing en andere calamiteiten worden daaronder begrepen.
3. Indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.
4. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in lid 3 zich voordoet, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.

Artikel 9 – Honorarium

1. Opdrachtnemer heeft vóór de aanvang van de werkzaamheden en tussentijds het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot op het moment dat opdrachtgever een naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald aan opdrachtnemer, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld.
2. Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht en wordt berekend met inachtneming van de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer en is verschuldigd naar mate door opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgever zijn verricht.
3. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
4. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer anders schriftelijk zijn overeengekomen. Over alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.

Artikel 10 – Betaling

1. Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan veertien dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Nederlandse valuta, te weten Euro, door middel van overmaking ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
2. Indien opdrachtgever niet binnen de onder lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft opdrachtnemer nadat hij opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag opdrachtgever een contractuele rente van 1% per maand in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten welke opdrachtnemer heeft. Indien de wettelijke rente ex art. 6:119a BW hoger is dan voornoemde contractuele rente, is opdrachtnemer gerechtigd om in afwijking van de hiervoor genoemde contractuele rente, deze wettelijke handelsrente in rekening te brengen.
3. Alle in redelijkheid gemaakte buitengerechtelijke (incasso)kosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van opdrachtgever. Deze kosten worden forfaitair vastgesteld op 15% van de verschuldigde hoofdsom.
4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden tot de betaling van het factuurbedrag.

Artikel 11 – Reclames

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
3. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met de reclame.
4. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

Artikel 12 – Leveringstermijn

1. Is opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
3. De overeenkomst kan – tenzij uitvoering blijvend onmogelijk is – door opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 6:265 BW.

Artikel 13 – Aansprakelijkheid

1. Iedere aansprakelijkheid van opdrachtnemer en zijn medewerkers is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de door opdrachtnemer afgesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico zoals genoemd in de betreffende polis. Desgevraagd worden over de beroepsaansprakelijkheidsverzekering inlichtingen verschaft.
2. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de in het vorige artikel bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid van opdrachtnemer beperkt tot een bedrag van twee maal de door opdrachtnemer ter zake aan opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen met een maximum van € 50.000,–.
3. Voor alle indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de organisatie van opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door een fout in de uitvoering van de werkzaamheden door opdrachtnemer, is deze nimmer aansprakelijk.
4. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van opdrachtgever ongedaan te maken.
5. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden.
6. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, de door opdrachtnemer daarmee verband houdende te maken kosten inbegrepen, die op enige wijze samenhangen met de voor de opdrachtgever verrichte werkzaamheden, behoudens in geval van opzet of grove schuld aan de zijde van opdrachtnemer.

Artikel 14 – Opzegging

1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen.
2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld met inachtneming van een termijn van vier weken te rekenen vanaf de datum waarop de opzegging plaatsvindt.
3. Ieder der partijen is gerechtigd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder tot enige schadeloosstelling gehouden te zijn, door middel van een schriftelijke kennisgeving te beëindigen, indien de wederpartij:
4. surséance van betaling aanvraagt;
5. in staat van faillissement wordt verklaard;
6. veroordeeld is geweest voor een delict dat de beroepsmoraliteit in het gedrang brengt;
7. een rechtspersoon is welke wordt ontbonden.
8. Indien en voor zover opdrachtnemer de overeenkomst door opzegging beëindigt is hij gehouden opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van de wederpartij eisen.

Artikel 15 – Opschortingsrecht

1. Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan.

Artikel 16 – Vervaltermijn

1. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

Artikel 17 – Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn vestigingsplaats heeft.
3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 zijn opdrachtgever en opdrachtnemer bevoegd om geschillen aan een college voor geschillen voor te leggen.